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有限合伙股權激勵突破性稅收優惠政策出臺

文章出處:未知 責任編輯:xu?發布時間:2018-07-25 14:04 點擊數:-
2016 年9 月22 日,財政部、國家稅務總局聯合印發《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》,財稅[2016]101 號(以下簡稱“101 號文”),對股權激勵和技術入股規定了進一步的所得稅優惠政策、享受稅收優惠的條件以及管理要求。隨即,為貫徹落實101 號文,國家稅務總局于2016 年9 月28 日發布《關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》,國家稅務總局 2016 年第62 號公告(以下簡稱“62 號公告”),從所得稅征管方面對101 號文作出了進一步明確。62 號公告及101 號文均自2016 年9 月1 日起生效。
 
62 號公告及101 號文的出臺,從國家法規層面進一步明確了非上市公司股權激勵的相關稅收政策,并且在納稅時點、適用稅率等方面提供了突破性的稅收優惠,大幅度減輕被激勵對象的稅收負擔。同時,對于中國上市公司股權激勵給予延長納稅期限的重大優惠。
 
主要內容
 
62 號公告及101 號文,從非上市公司股權激勵、上市公司股權激勵以及技術成果投資入股三個方面,規定了不同的稅收優惠政策:
 
62 號公告及101 號文所提及的股權激勵包括:股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵。
 
1、 非上市公司股權激勵遞延納稅
 
全國中小企業股份轉讓系統(俗稱“新三版”)掛牌公司按照非上市公司處理。
 
優惠政策
 
員工在取得股權激勵時可暫不納稅,遞延至轉讓該股權時納稅。(即由原先獲得股權和股權轉讓兩個環節分別征稅,合并并遞延至僅在股權轉讓環節征稅)
 
股權轉讓時,適用財產轉讓所得,按20%稅率計算繳納個人所得稅。(即由原先股票(權)期權行權、限制性股票解禁、股權獎勵獲得(以下統稱“股權獲得”)環節按3%~45%七級累進稅率和股權轉讓環節按20%稅率,現統一按20%稅率計算繳納個人所得稅)
 
62號公告首次明確,非上市公司股票(權)的公平市場價格,依次按照凈資產、類比法和其他合理方法確定。凈資產法按照取得股票(權)的上年末凈資產確定。
 
享受優惠政策的條件
 
101號文規定可享受稅收優惠的股權激勵,須同時滿足七方面條件:(不符合條件的,需參照財稅[2005]35號文及國稅函[2006]902號文規定計算繳納個人所得稅)。
 
屬于境內居民企業的股權激勵計劃。
股權激勵計劃必須經公司董事會、股東(大)會審議通過并列明激勵的詳細內容。
激勵標的應為境內居民企業的本公司股權。可以是技術成果投資入股到其他境內居民企業所取得的股權。
激勵對象應為企業的技術骨干和高級管理人員,具體人員由公司董事會或股東(大)會決定,激勵對象人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%。平均人數按“工資薪金所得”項目全員全額扣繳明細申報的人數確定。
股票(權)期權自授予日起應持有滿3年,且自行權日起持有滿1年;限制性股票自授予日起應持有滿3年,且解禁后持有滿1年;股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年。
股票(權)期權自授予日至行權日的時間不得超過10年。
實施股權獎勵的公司及其獎勵股權標的公司所屬行業均不屬于101號文所附《股權獎勵稅收優惠政策限制性行業目錄》。
征管要求
 
非上市公司實施符合條件的股權激勵,個人選擇遞延納稅的:
 
應于股權獲得之次月15日內向主管稅務機關報送62公告所規定材料
 
并于每個納稅年度終了后30日內向主管稅務機關報送62公告所附遞延納稅情況報告表
 
股權轉讓辦理納稅申報時,應向主管稅務機關一并報送能夠證明股權轉讓價格、遞延納稅股票原值、合理稅費的有關資料,具體包括轉讓協議、評估報告和相關票據等。
 
2、上市公司股權激勵延長納稅期限
 
101號文規定的上市公司是指其股票在上交所、深交所上市交易的公司。
 
經向主管稅務機關備案(股權獲得之次月15日內完成),個人可自股票期權行權、限制性股票解禁或取得股權獎勵之日起,在不超過12個月的期限內繳納個人所得稅。
 
市公司股票期權、限制性股票應納稅款的計算繼續按照財稅[2005]35號文、財稅[2009]5號文及國稅函[2009]461號文等相關文件執行。
 
股權獎勵應納稅款的計算比照前述相關文件執行。
 
3、 技術成果投資入股實施選擇性稅收優惠政策
 
企業或個人以101號文定義的技術成果投資入股到境內居民企業,被投資企業支付的對價全部為股權的,企業或個人可選擇按現行有關稅收政策執行,也可經向主管稅務機關備案后遞延至轉讓股權時納稅。
 
允許被投資企業按成果投入股權時的評估值入賬并在企業所得稅前攤銷扣除。
 
62號公告同時規定,企業選擇適用遞延納稅政策的:
 
應當為實行查賬征收的居民企業以技術成果所有權投資
 
應在投資完成后首次預繳申報時將內容填入62號公告所附備案表
 
企業接受技術成果投資入股,技術成果評估明顯不合理的,主管稅務機關有權進行調整。
 
畢馬威觀察
 
自國稅函[2007]1030號文有關非上市公司股票期權所得個人所得稅問題的文件被廢止起,在國家法規層面對于非上市公司股權激勵稅收政策方面始終沒有進一步明確。62號公告和101號文的出臺,彌補了這一空白,并且對非上市公司股權激勵計劃的遞延納稅政策,即延后了納稅時點又降低了適用稅率,切實并大幅度減輕被激勵對象的稅收負擔。此次政策調整,在股權激勵計劃個人所得稅的稅收優惠政策方面,相較于上市公司,對非上市公司給予了傾斜支持,體現了國家鼓勵大眾創業、萬眾創新的精神。
 
對非上市公司股權激勵計劃的遞延納稅政策,101號文規定了嚴格的適用條件。因此,企業需要在使用相關優惠處理前,先對照確認是否符合101號文中規定的條件。企業在草擬股權激勵計劃時就應當考慮激勵股權標的和激勵對象的選擇、對激勵對象股權持有時間以及行權時間等要求。對于已實施的股權激勵計劃但未符合優惠條件的非上市公司,可以根據企業具體情況考慮適當調整或另擬新的符合條件的股權激勵計劃以享受稅收優惠規定,降低被激勵對象稅負,更大程度地達到激勵目的和效果。
 
同時,適用101號文優惠條件的企業,應當嚴格履行62號公告以及101號文規定的相關責任和義務,例如:
 
嚴格履行備案以及年度報告要求。
按規定完成個人所得稅代扣代繳義務。
一旦企業情況發生變化,不再符合享受遞延納稅政策條件的,企業有義務按照一般規定及時報稅。
為此,企業需要建立完善的個人所得稅管理體系,確保依法履行相關的義務。
 
另外,101號文在下列方面尚未作出具體規定,有待法規進一步明確:
 
101號文所提及的股權激勵僅包括:股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵。對于其他股權激勵形式,如員工持股計劃等個人所得稅處理,是否可以參照執行,有待明確。
 
對于不符合條件的非上市公司股權激勵,62公告及101號文規定參照財稅[2005] 35號文及國稅函[2006]902號文規定計算繳納個人所得稅。是否意味著該兩個文件中針對上市公司股權激勵的稅收優惠計算方法(即股權獲得時,按行權期月份數不超過12個月分攤計算個人所得稅)可以運用到非上市公司股權激勵,有待明確。
 
101號文中首次提出上市公司“股權獎勵”應納稅款的計算按財稅[2005]35號文、財稅[2009]5號文及國稅函[2009]461號文等相關規定比照股票期權、限制性股票應納稅款的計算。是否意味著“股權獎勵”也可適用按不超過12個月分攤計算個人所得稅的優惠計算方法,有待明確。
 
101號文僅適用境內居民企業實施的以本企業股份為激勵標的的非上市公司以及其股票在上交所、深交所上市交易的上市公司。對于企業已搭建海外架構或擬在境外上市的企業,需根據企業具體情況考慮是否及怎樣相應設計或調整其股權激勵計劃。
 
附件
 
關于《財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知 》的解讀
 
——來源:稅星
 
為貫徹落實《財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅〔2016〕101號,以下簡稱《通知》),稅務總局發布了《關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》(以下簡稱《公告》)。為便于納稅人、稅務機關理解和執行,現對《公告》解讀如下:
 
▌ 一、《公告》出臺背景
 
為進一步鼓勵科技創新,充分調動科研人員創新創業的活力和積極性,使科技成果最大程度轉化為現實生產力,經國務院批準,財政部、稅務總局制發了《通知》。該項政策優惠力度大、涉及環節多、繳稅期限長,為確保納稅人清晰知曉稅收優惠辦理流程和相關要求,使新舊政策順暢銜接、便于新政落實,稅務總局發布了《公告》,對《通知》涉及的有關所得稅征管問題進行了細化。
 
▌ 二、《公告》主要內容
 
(一)個人所得稅方面
 
1.最近6個月在職職工平均人數確定方法。《通知》規定,非上市公司實施符合條件的股權激勵,激勵對象人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%。為便于操作,《公告》明確,公司近6個月在職職工平均人數,按照股票(權)期權行權、限制性股票解禁、股權獎勵獲得之上月起向前6個月“工資薪金所得”項目全員全額扣繳明細申報的平均人數確定。例如,某公司實施一批股票期權并于2017年1月行權,計算在職職工平均人數時,以該公司2016年7月、8月、9月、10月、11月、12月全員全額扣繳明細申報的平均人數計算。
 
2.不符合遞延納稅條件的稅務處理。股權激勵計劃不符合遞延納稅條件的,不能享受遞延納稅。遞延納稅期間公司情況發生變化、不再同時符合《通知》第一條第(二)款第4至6項條件的,應于情況發生變化之次月15日內按照相關規定計算納稅。
 
3.員工取得符合遞延納稅條件和不符合遞延納稅條件的股權激勵的稅收處理。員工取得的股權激勵,區分符合條件、實行遞延納稅政策的股權激勵和不符合條件、未遞延納稅的股權激勵,適用不同的稅收政策分別計算納稅。其中,對員工在一個納稅年度內,多次從任職受雇企業以低于公平市場價格取得不符合遞延納稅條件的股權,參照《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》(國稅函〔2006〕902號)第七條規定執行。
 
4.公平市場價格的確定。《通知》規定,對不符合遞延納稅條件的股權激勵,需對其實際取得成本低于公平市場價格的差額,按照“工資薪金所得”計征個人所得稅。《公告》對公平市場價格作了進一步明確。對于上市公司而言,公平市場價格按照取得股票當日的收盤價確定,取得股票當日為非交易日的,按照上一個交易日收盤價確定。對非上市公司而言,公平市場價格依次按照凈資產法、類比法和其他合理方法確定。凈資產法按照取得股票(權)的上年末凈資產確定。
 
5.企業備案的規定。《公告》明確了備案手續辦理的時間要求及需要報送的相關資料。對于非上市公司實施符合條件的股權激勵、上市公司實施股權激勵、技術成果投資入股,享受稅收優惠無需納稅人本人辦理備案手續,只需由實施股權激勵的企業或被投資企業代為辦理即可。同時,《公告》還明確了遞延納稅期間扣繳義務人按年報送相關情況的具體要求。
 
6.股權轉讓時需要提供的資料。《通知》規定,企業實施股權激勵或個人以技術成果投資入股,以實施股權激勵或取得技術成果的企業為個人所得稅扣繳義務人。因此,個人轉讓遞延納稅的股票(權)時,扣繳義務人需按照規定扣繳相關的稅款。為便于操作,《公告》規定,遞延納稅股票(權)轉讓、辦理納稅申報時,扣繳義務人、個人應向主管稅務機關一并提供能夠證明股票(權)轉讓價格、遞延納稅股票(權)原值、合理稅費的有關資料,具體包括轉讓協議、評估報告和相關票據等。資料不全或無法充分證明有關情況,造成計稅依據偏低,又無正當理由的,主管稅務機關可依據稅收征管法有關規定進行核定。
 
(二)企業所得稅方面
 
1.政策對企業類型的要求。《公告》規定,實行查賬征收的居民企業可以享受企業技術成果投資入股遞延納稅政策。考慮到核定征收企業通常不能準確核算收入或支出情況,公告明確只有實行查賬征收的居民企業才能適用上述政策。
 
2.政策的征管規定。為加強對技術成果投資入股遞延納稅政策的企業所得稅管理,根據《通知》第三條第一款中有關“選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的,經向主管稅務機關備案”的規定,《公告》為納稅人設計了《技術成果投資入股企業所得稅遞延納稅備案表》。此表由企業在投資完成后首次預繳申報時向主管稅務機關報送,旨在確認企業技術成果投資入股應遞延的應納稅所得額,為稅務機關加強后續管理奠定基礎。為防止企業明顯有意高估技術成果價值,侵蝕企業所得稅稅基,《公告》強調了對技術成果評估明顯不合理的,主管稅務機關有權進行調整。
 
(三)政策實施日期
 
《公告》與《通知》一致,自2016年9月1日起開始實施。中關村國家自主創新示范區2016年1月1日至8月31日之間發生的,符合《通知》遞延納稅條件且尚未納稅的股權獎勵,可按《公告》有關規定辦理相關稅收事宜。同時,《國家稅務總局關于3項個人所得稅事項取消審批實施后續管理的公告》(國家稅務總局公告2016年第5號)第二條第(一)項同時廢止。

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